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授权委托书(用于VIE架构) 购买

授权委托书为内资公司的股东承诺,将其在内资公司层面享有的全部股东性权利(参加股东会、行使股东表决权、选举和任命内资公司高管等)委托给WFOE行使,进一步而实现和落实WFOE对内资公司股权表决权的控制。 目前起草的授权委托书基于以下的假设:(1)VIE架构下存在两个境内公司,一个是持有集团公司运营牌照的内资公司,另一个是境外公司在境内投资设立的外商独资企业(WFOE);(2)WFOE通过VIE协议对内资公司的股权、投票权、现金流等方面实施控制。

赵梦晗 7 个月前 ¥2.00
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中外合资公司章程 购买

A轮融资中,外方股东(投资方)与中方股东签署的合资公司章程。 章程核心内容上应与合资经营合同保持一致,约定了公司在融资完成后的基本信息、股权结构、股东间权利义务安排以及公司法人治理结构安排等。实践中,因章程需要经工商行政管理部门备案,因此各方所约定的章程可能会因工商行政管理部门的要求而调整。由于中外合资经营企业为《公司法》、《中外合资经营企业法》及《中外合资经营企业法实施条例》所共同规制,因此该章程体例也不同于纯境内人民币投资项目。 目前起草的合资公司章程基于以下的假设:(1)公司存在三名既有股东,均为中方股东,其中两名为创始人股东,一名为非管理层股东,公司非管理层股东没有优先权利,且公司没有具有优先权的前轮投资人,若有,则股东协议应体现不同轮次的投资人之间优先权的先后顺序;(2)A轮存在多个投资人共同参与投资,A轮投资人可能委派一名以上的董事。

赵梦晗 1 个月前 ¥8.00
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SHARE RESTRICTION AGREEMENT(股东限制协议) 购买

股份限制协议的作用是限制创始人股份的授予,对于创始 人持有公司所有的股份,在[4]年内每年授予[25%]。如创 始人提前离职、有违法行为或重大违约,则其可获得的股份会 相应减少并由公司回购,因此限制创始人在公司的投票权、影 响力和获得经济收入的权利,保护公司的股权资本和投资人的 权益。

张宁 7 个月前 ¥5.00
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A股优先购买协议(英文版) 购买

VIE 结构下,美元基金投资时所用文本。本文本为投资人购股的基础协议,其中包括股价、投资额、交割事宜、交割条件、陈述与保证、 承诺及赔偿条款等。 根据投资人的资金筹备情况、公司对于资金的需求、交易谈判及跟投方的情况等,可考虑采取多个交割的方式完成本轮融资。 通常投资人会要求所有集团公司和创始人均签署本协议并作为保证人(warrantor),对陈述与保证、承诺及赔偿条款进行保证,以减少投资人风险及索赔难度。近年来中国市场中,要求创始人进行个人担保的案例有所减少,即使要求创始人进行个人担保通常也以其持有集团公司的股份为限,不会涉及其个人财产(如个人房产、轿车等)。

张宁 7 个月前 ¥8.00
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ARTICLES OF ASSOCIATION(公司章程) 购买

公司章程中针对附属于股份(尤其是优先股)的权利以及公司治理进行规定,通常包括股东及董事会议程序、董事及高管选举、投票权、股息权、优先清算权、反摊薄、转换权及回赎权等。 由于股东协议和章程的性质不同(合同和公司治理文件)以及其可能适用不同的法律(合同约定的适用法律及公司所属地法律),为保证投资人获得最大化的保护,建议将一些重大的条款(如保护性条款、拖售权、限制转股等)同时加入到股东协议和公司章程中。 各法域的公司章程形式略有不同,如在美国,也可采用章程(articles of incorporation)和附则(by-law)的形式,便于公司治理。

张宁 7 个月前 ¥8.00
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配偶承诺函(认可VIE架构) 购买

配偶承诺函系考虑到VIE结构下内资公司是通过VIE控制协议完全被WFOE控制的,对于内资公司的自然人股东(一般是创始股东),为了防止因内资公司自然人股东股权变动对整个VIE结构稳定性产生不利影响,因此要求内资公司自然人股东的配偶承诺和同意该等自然人股东签署相应VIE控制协议,同意该等自然人股东持有内资公司股权实际上被WFOE控制,并进一步同意,如果未来因为婚姻、继承或任何原因导致其获得了内资公司股权,其所获得的股权将受制于这些VIE控制协议约束。该承诺函主要是从婚姻继承法的角度来防范因内资公司股东与其配偶之间因婚姻财产分配或继承等原因导致的内资公司股权结构不稳定或VIE控制协议效力受到影响。 目前起草的配偶承诺函基于以下的假设:(1)VIE架构下存在两个境内公司,一个是持有集团公司运营牌照的内资公司,另一个是境外公司在境内投资设立的外商独资企业(WFOE);(2)WFOE通过VIE协议对内资公司的股权、投票权、现金流等方面实施控制;(3)内资公司的股东存在自然人股东。

赵梦晗 7 个月前 ¥2.00
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SHAREHOLDERS AGREEMENT(股东协议) 购买

股东协议约定股东之间的协议和权利,包括优先认购权、 优先购买权、共售权、信息 / 检查权、限制转股、保护性条款、 拖售权、合格 IPO 及注册权等。 如集团公司 / 创始人对于所有股东的承诺,可考虑不在股 份购买协议中约定而在股东协议中约定(因为除本轮投资人外, 另几轮投资人也为股东协议的签署方)。 美国市场中股东协议通常拆分为投资人权利协议(investor’s rights agreement)、投票协议(voting agreement)、优先购买权 / 共售权协议(ROFR and co-sale agreement)。

张宁 7 个月前 ¥8.00
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中外合资公司经营合同(外方投资) 购买

A轮融资中,目标公司、领投方(外方)、跟投方、现有股东签订的合资经营合同。 合资经营合同体现了公司股东在各项股东权利方面的约定(特别是投资人的优先权),主要包括(1)公司新增股权的认购及投资人的优先购买权;(2)股东股权的转让和投资人的优先购买权和共同出售权;(3)投资人反稀释权;(4)投资人的强制售股权;(5)公司议事机构及投资人的否决权;(6)公司的清算及投资人的清算优先权;(7)投资人的优先分红权;(8)投资人的领售权;(9)最惠国待遇条款;(10)创始股东限制性股权的兑现。此外,合资经营合同在体例上应符合《中外合资经营企业法》及《中外合资经营企业法实施条例》对于合资经营合同的要求。 目前起草的合资经营合同基于以下的假设:(1)公司存在三名既有股东,均为中方股东,其中两名为创始人股东,一名为非管理层股东,公司非管理层股东没有优先权利,且公司没有具有优先权的前轮投资人,若有,则股东协议应体现不同轮次的投资人之间优先权的先后顺序;(2)A轮存在多个投资人共同参与投资,A轮投资人可能委派一名以上的董事。

赵梦晗 5 个月前 ¥8.00
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独家购买权合同(用于VIE结构) 购买

VIE结构下,为实现WFOE对内资公司的控制,约定WFOE独家和无条件地享有购买内资公司股东全部股权以及内资公司全部资产的权利。由WFOE、内资公司、内资公司现股东三方签署。 包括: WFOE有权在中国法律允许且不影响内资公司继续运营其主营业务的前提下,以法律允许的最低价格以自己名义或WFOE指定人士的名义,购买内资公司全部股权和资产,并且内资公司股东就内资公司股东或内资公司通过前述股权出售或资产出售收取的对价应无条件给予WFOE。 另外还约定:在WFOE行使前述股权/资产购买权之前,内资公司做出重大变化(如变更股权结构、处分资产等)均需要经过WFOE以及WFOE境外最终控股母公司(即开曼公司)的同意,以实现WFOE对内资公司股权和资产的控制。 目前起草的独家购买合同基于以下的假设:(1)VIE架构下存在两个境内公司,一个是持有集团公司运营牌照的内资公司,另一个是境外公司在境内投资设立的外商独资企业(WFOE);(2)WFOE通过VIE协议对内资公司的股权、投票权、现金流等方面实施控制;(3)投资人在内资公司委派了持股主体,作为内资公司的股东占有一定的股权份额。

赵梦晗 7 个月前 ¥5.00
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有限公司章程(境内A轮投资) 购买

境内A轮投资中,投资后的目标公司章程,包括公司基本信息、股权架构、股东权利及公司治理机制等公司法要求的内容。 鉴于公司章程是登记于工商行政管理机关且可为公开查询可得的文件,出于保密的考虑,其他投资人优先权并未详细写入公司章程,仍以股东协议的具体安排为准。

许莹 2 个月前 ¥5.00